Begriff und Bedeutung
Rz. 1
Kapitalgesellschaften sind Personenzusammenschlüsse zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks.
Nach dem HGB gehören zu den Kapitalgesellschaften die
Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und
GmbH (siehe Drittes Buch des HGB, dort zweiter Abschnitt).
Der Begriff „Kapitalgesellschaft“ ist im HGB nicht definiert, seine Kenntnis wird vorausgesetzt. Der Begriff ist nicht nur nach dem HGB, sondern auch nach dem Körperschaftsteuergesetz ein Oberbegriff für Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und GmbH (vgl.
§ 1 Abs. 1 KStG@).
Bei einer Kapitalgesellschaft steht das Kapital im Vordergrund.
Die Mitglieder einer Kapitalgesellschaft sind mit einer Kapitaleinlage an der Gesellschaft beteiligt. Die Stimmrechte in der Mitgliederversammlung einer Kapitalgesellschaft sind von der Kapitalbeteiligung abhängig (z.B. im GmbH-Recht gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme,
§ 47 Abs. 2 GmbHG@). Die persönlichen Beziehungen zwischen den Mitgliedern treten in den Hintergrund. Im Vordergrund stehen die Kapitalbeteiligung und das Kapital. Den Gläubigern der Gesellschaft steht nur das Kapital als Haftungsmasse zur Verfügung, z.B. für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen (geregelt für die GmbH in
§ 13 GmbHG@). Die Mitglieder einer Kapitalgesellschaft können von den Gläubigern der Gesellschaft nicht verklagt werden. Bei einer Personengesellschaft stehen die Personen im Vordergrund. Mindestens ein Mitglied einer Personengesellschaft hafte persönlich und unbeschränkt und kann von Gläubigern der Gesellschaft verklagt werden (siehe
Personengesellschaft).
Da bei der Kapitalgesellschaft die Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt ist, kommt der Erhaltung dieses Kapitals, als Haftungsmasse, erhebliche Bedeutung zu. Die Kapitalgesellschaft unterliegt Vorschriften zur Kapitalerhaltung. Der Grundsatz der Kapitalerhaltung verlangt, dass das eingezahlte Kapital nicht an die Mitglieder zurückgezahlt werden darf. Bei der GmbH beispielsweise darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden (
§ 30 Abs. 1 GmbHG@).
Kapitalgesellschaften können durch eine oder mehrere Personen gegründet werden, für die Gmbh ist die Einmann-Gmbh zulässig (
§ 1 GmbHG@).
Die Kapitalgesellschaft ist als juristische Person ausgestaltet. Sie ist ein durch gesetzliche Regelungen geschaffenes Gebilde. Sie ist Trägerin von Rechten und Pflichten. Die Gesellschaft hat selbständig ihre Rechte und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden (siehe
juristische Person).
Die Kapitalgesellschaft hat die Struktur einer Körperschaft. Der Bestand der Kapitalgesellschaft ist unabhängig von ihren Mitgliedern. Das Ausscheiden eines Mitgliedes (z.B. der Tod eines Mitgliedes) hat keine Auswirkung auf den Bestand der Gesellschaft. Als Körperschaft unterliegt die Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer (siehe Körperschaft,
Rz.5).
Im HGB kommt der Begriff Kapitalgesellschaft in unterschiedlichen Vorschriften vor, z.B. die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben den Jahresabschluss (§ 242) um einen Anhang zu erweitern, der mit der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung eine Einheit bildet, sowie einen Lagebericht aufzustellen (
§ 264 Abs. 1 HGB@. Kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1) brauchen nur eine verkürzte Bilanz aufzustellen (
§ 266 Abs. 1 HGB@). Die Offenlegung von Jahresabschlüssen von Kapitalgesellschaften ist in §
§ 325 ff. HGB@ geregelt.
Zu den Kapitalgesellschaften gehören, z.B.
Aktiengesellschaft und GmbH stehen im Handelsregister.
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