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GbR (Allgemeines)

Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 13

a) Gesellschafterbeschlüsse sind Beschlüsse der Gesellschafter in Angelegenheiten der GbR.

Bei der GbR erfolgen die Geschäftsführung (§ 709 BGB@) und Vertretung (§ 714 BGB@) gemeinschaftliche. Daher ist eine gemeinschaftliche Abstimmung über jede Geschäftsführung oder Vertretung erforderlich.

Zur Geschäftsführung gehören beispielsweise die innerorganisatorische Tätigkeiten (Verwaltung, Buchführung, Gestaltung des Geschäftsablaufs, Personalplanung, Geschäftsräume öffnen) oder die Vorüberlegungen, ob ein Rechtsgeschäft geschlossen werden soll (siehe Geschäftsführung, Rz.8). Von der Geschäftsführung ist die Vertretung zu unterscheiden. Die Vertretung einer GbR betrifft die Stellvertretung, das rechtsgeschäftliche Handeln nach außen, z.B. Verträge mit Dritten abschließen (siehe Vertretung, Rz.9).

b) Die Beschlüsse sind einheitlich zu treffen. Durch Gesellschaftsvertrag kann anderes vereinbart werden. Möglich ist die Vereinbarung, dass die Mehrheit der Stimmen für die Beschlussfassung genügt.

Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen (§ 709 Abs. 2 BGB@).

Beschlüsse erfolgen regelmäßig in der Gesellschafterversammlung (siehe Gesellschafterversammlung, Rz.12).

c) Gesellschafterbeschlüsse können formlos gefasst werden, so wie der Gesellschaftsvertrag auch (siehe Gesellschaftsvertrag, Rz.4).

d) Ist in dem Gesellschaftsvertrag die Führung der Geschäfte einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Ist die Geschäftsführung mehreren Gesellschaftern übertragen, so findet die Vorschrift des § 709 entsprechende Anwendung (§ 710 BGB@).

Ist einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern die Geschäftsführung übertragen, ist nicht für jede Maßnahme ein Beschluss aller Gesellschafter erforderlich. Zur Führung der gewöhnlichen Geschäftsführung bedarf es keines Gesellschaftsbeschlusses. Dazu sind die ausgewählten (vertraglich bestimmten) Gesellschafter ermächtigt.

e) Für außergewöhnliche Geschäftsführung bedarf es eines Beschlusses aller Gesellschafter. Grundsätzlich ist Einstimmigkeit erforderlich, wegen der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die Mehrheit der Stimmen genügt, wenn es im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehrheit der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen (§ 709 Abs. 2 BGB@).

Zur außergewöhnlichen Geschäftsführung gehören alle Handlungen, die über den gewöhnliche Betrieb einer Gesellschaft hinausgehen. Das sind Geschäfte mit Ausnahmecharakter, wie Großkredit, Einrichtung einer zweignierderlassung, Erwerb von fremden Unternehmensanteilen (siehe Geschäftsführung). Zur außergewöhnlichen Geschäftsführung gehören nicht die Grundlagengeschäfte. Die Grundlagengeschäfte betreffen die Grundlagen einer Gesellschaft und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen (siehe Grundlagengeschäfte).

f) Grundsätzlich ist für die Abstimmung erforderlich, dass alle Gesellschafter die Möglichkeit zur Abstimmung haben. Die Beschlussfähigkeit kann vertraglich anderes vereinbart werden.

Möglich ist eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, dass eine Abstimmung dann erfolgen kann, wenn lediglich die Mehrheit der Gesellschafter anwesend ist.


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Dokument-Nr. 000349 (Details, unten bei Hinweise), © jura-basic 2021

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